一筆雙方都同意的投資，為什麼還要過國安審查？

已經有出口管制了，為什麼還需要投資審查？

因為兩者守的是不同的門。出口管制管的是東西賣給誰，每一批貨出境前都能攔下，下一批也能重新判斷。投資審查管的是錢從哪裡來、買走什麼：買方一旦成了公司的股東或主人，技術、資料與設施就不必再出境，因為擁有者已經在門內。出口管制每次放行的是一批貨，投資審查放行的卻是長期的進入權，交易完成後很難收回。

所以審查集中在少數敏感領域。歐盟 2019 年通過的外資審查框架條例（2019/452），列出會員國可以考量的面向：關鍵基礎設施（包括使用這些設施所需的土地與不動產）、關鍵技術與軍民兩用物項、能源與原料等關鍵供應、包括個人資料在內的敏感資訊，以及媒體的自由與多元。這份清單大致就是經濟安全關心的範圍。

招商與審查也不衝突。美國一面用機會區（Opportunity Zones）稅制，把長期私人資本引進船廠與潛艦產能，一面仍靠美國外國投資委員會（CFIUS）審查外國人投資美國企業與購買特定不動產。機會區稅制與造艦產能的分析指出，稅制只負責吸引長期資本，把敵對資本擋在外面，還要靠外資審查等其他制度。CFIUS 由財政部長擔任主席，成員包括司法、國土安全、商務、國防、國務與能源等部會首長。

只買少數股權，也會被審查嗎？

會。審查看的不是持股比例，而是買到哪些權利。美國 2018 年的《外國投資風險審查現代化法》（FIRRMA）把 CFIUS 的範圍，從可能讓外國人取得控制權的交易，擴大到不取得控制權的投資：標的公司若涉及關鍵技術、關鍵基礎設施或美國公民的敏感個人資料，投資人只要能因此接觸重大的非公開技術資訊、取得董事或觀察員席位，或在股東投票之外參與實質決策，就落入審查範圍。

第二個問題是買方背後是誰。歐盟條例列出會員國可以考量的另一項因素：投資人是否直接或間接受第三國政府控制，包括透過持股結構或大筆資金。台灣的《大陸地區人民來臺投資許可辦法》則規定，陸資直接或間接持股超過 30%，或具有控制能力的第三地區公司，來台投資以陸資論，不適用《外國人投資條例》。換個註冊地，買方的身分並不會跟著改變。

因此審查方要看的不只是股權結構圖，還有實質受益人、資金來源與董事任命權。用人頭股東或多層境外控股藏起實際控制者，即使商業理由說得通，也容易被當成規避審查。這和去風險科普談到的換股東、不換控制權是同一種問題：文件上成立，實際上沒有改變。

買一塊地，為什麼也會被國防部否決？

因為土地的風險在位置，位置不會因為登記用途而改變。芬蘭規定，歐盟與歐洲經濟區以外的買方購買不動產，須取得國防部許可；設在區內、但有單一區外股東持股 10% 以上或具同等實質影響力的公司，也要申請。申請最遲要在交易後兩個月內提出；被拒絕的話，買方須在六個月內轉手，否則由國家以徵收等方式處分。

2026 年 6 月 4 日，芬蘭國防部長哈卡寧（Antti Häkkänen）否決 14 件申請，申請者是中國、烏克蘭、土耳其與印度的公民或其持有的公司，預定用途包括商業、休閒與居住；國防部的理由是交易可能危及國家安全、妨礙國防整備或影響供應安全，決定尚未確定。哈卡寧在 2025 年 10 月就直言，不動產是混合影響活動的工具。芬蘭否決購地案的分析指出，土地即使登記為觀光、林業或住宅用途，只要靠近基地、雷達站、港口或能源設施，所有權就帶來觀測、進出與日後控制的空間。

美國也一樣。CFIUS 可以審查外國人購買或承租特定軍事設施周邊的不動產。2024 年 5 月，時任總統拜登下令一家最終由中國公民持有多數股權的公司，出售懷俄明州華倫空軍基地一英里內的土地並移除設備；那是部署義勇兵三型洲際彈道飛彈的戰略飛彈基地，土地在 2022 年 6 月就已買下、改作加密貨幣挖礦場，CFIUS 是接獲民眾檢舉後才介入。同年 11 月，財政部再把近 60 處軍事設施納入不動產審查的範圍。

審查的結果只有准或不准嗎？

不只。歐盟框架條例對「審查」的定義，是評估、調查、核准、附條件、禁止或撤銷外國直接投資的程序，這六個動詞涵蓋了可能的結局。實務上多數交易會放行：美國 CFIUS 2025 年共收到 347 件申報，約三分之二的交易在第一階段（簡式申報 30 天、正式申報 45 天）就結案放行。

有疑慮但能處理的，CFIUS 可以和交易各方簽訂協議或附加條件，降低風險後放行；處理不了的才送交總統，總統可以暫停或禁止交易。時程有法定上限：正式申報先審查 45 天，必要時再調查 45 天，特殊情況可延長一次 15 天；案子送到總統手上，總統須在 15 天內宣布決定。企業規劃併購時，這段時間只能預留，無法壓縮。

交易完成也不代表審查結束。在美國，只有審查結案的交易才有安全港；沒有申報的交易，CFIUS 事後仍可審查，每年從民眾檢舉、機關轉介與公開資訊中篩檢數千筆。歐盟 2026 年 6 月通過、2028 年 1 月 17 日起適用的新條例（2026/1386），要求每個會員國都設立審查機制，並讓審查機關對不須事前許可的交易，在完成後至少 15 個月、最長五年內仍能主動審查。

為什麼連本國的錢投資出去，也開始要管？

因為擔心的不只是外國資本買走本國的東西，也包括本國資本幫助對手發展敏感技術。美國 2023 年 8 月的行政命令指出，美國的投資常附帶「無形利益」：名聲與地位、管理協助、投資與人才網絡、市場通路，以及更容易取得後續融資。G7 同年在廣島峰會發表的經濟安全聲明也提到，處理對外投資風險的措施，可能是補足出口管制與外來投資管制的重要工具。

美國財政部據此訂定的規則 2025 年 1 月 2 日生效，針對中國（含香港、澳門）的半導體與微電子、量子資訊與人工智慧。這套規則和 CFIUS 不同，不逐案審查：投資人要自己判斷交易屬於禁止、須向財政部申報，還是不在範圍內。2025 年 12 月，國會把這套做法寫進《2026 財政年度國防授權法》中的 COINS Act，法律列出的領域多了高效能運算與超級電腦、極音速系統，受關切國家也從中國擴大到古巴、伊朗、北韓與俄羅斯等國。

生技可能是下一個。美國生技政策的分析提到，2026 年提出的 BINSA 法案，主張把藥物開發、生物製劑製造與臨床研發納入對外投資審查。2026 年 10 月 22 日，財政部公布 COINS Act 的施行規則草案，也提議禁止美國人投資特定的生物技術，意見徵詢到 12 月 7 日截止。草案還不是定案；定案規則生效之前，2025 年 1 月生效的現行規則繼續適用。

這對台灣代表什麼？

台灣負責投資審查的是經濟部投資審議司，前身是投資審議委員會（投審會），2023 年 9 月 26 日經濟部組織改造時改制。依《經濟部處務規程》，投審司審核華僑及外國人投資、陸資來台與大陸產業技術引進，也審核國外投資，以及對大陸地區的投資與技術合作。進來的錢與出去的錢，都由同一個單位把關。

對中國大陸的把關是雙向的。依 1992 年制定的《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》，陸資來台投資須經許可，陸資持股超過 30% 的第三地區公司也算在內；台灣企業到大陸投資或技術合作，同樣須經經濟部許可（一定金額以下可改為申報），項目依國家安全與產業發展分為禁止類與一般類。這套赴陸投資許可制至少從 2002 年起就已實施，比美國 2025 年才生效的對外投資規則早了二十多年。

對其他地區的投資，現行規定是金額超過新台幣 15 億元須事前核准，例如投審司 2026 年 7 月核准台積電增資美國子公司 200 億美元。2025 年 5 月公布的《產業創新條例》修正條文，改依投資的國家或地區、產業或技術與金額，決定哪些案件須事前核准；未經核准、屆期又不改正的，最重可按次處 1,000 萬元罰鍰。不過，新條文的施行日期仍待行政院訂定。

台灣企業到海外買地或併購時，則站在被審查的一方。芬蘭否決購地案的分析建議，購地前先確認土地是否靠近軍事設施、港口或海底電纜等敏感地點，揭露最終受益人與資金來源，並在合約裡寫進取得許可的先決條件與解約機制。Pax Silica 與科技主權的分析也把投資審查能力，列為台灣科技安全布局應該納入的一項。